Del badwill al agente de picos. 13 términos imprescindibles en una fusión

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Bankia

27 Octubre, 2020

Entender lo que rodea a una operación de fusión es complicado, más si se tiene en cuenta la jerga empleada, en la que se mezclan anglicismos con expresiones en español que poco tienen que ver con nuestro día a día.

Para comprender en su totalidad qué significa un proceso de fusión entre varias entidades, te explicamos algunos de los términos que se suelen emplear al hablar de estas operaciones.

Ecuación de canje: porción de las acciones de una entidad participante en un proceso de fusión que será intercambiada por las de la otra entidad dependiendo de la valoración que se haga de las sociedades implicadas en la operación.
Agente de canje: entidad que se hará cargo de la agrupación, cancelación y canje de las acciones durante el proceso de fusión.
Agente de picos: entidad responsable de adquirir las acciones o parte de las acciones de una de las compañías implicadas en el proceso de fusión cuando, tras la aplicación de la ecuación de canje, no den lugar a una acción completa.
Periodo intermedio: periodo de tiempo que transcurre entre la fecha en que se anuncia el proyecto de fusión de varias entidades y su ejecución.
Goodwill: Situación que se produce en un proceso de fusión cuando el precio de adquisición de una compañía sea superior a su valor en libros. Corresponde a beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente ni reconocidos por separado (valor de la marca, capital humano, la cartera de clientes…)
Badwill: Situación contraria al goodwill, es decir, cuando el valor en libros de una compañía es mayor al precio de adquisición que se ha fijado por ella.
Valor en libros: valor con el que los activos o pasivos de una compañía se encuentran registrados en el balance.
Due diligence: Auditoría realizada por expertos independientes a las empresas participantes en un proceso de fusión que tiene como objetivos, entre otros, identificar riesgos, buscar sinergias o acceder a información que no es pública y que podría contribuir a tomar una decisión en un proceso de compra. Se realiza antes de cerrarse el acuerdo de fusión.
Entidad combinada: entidad resultante de la fusión varias compañías.
Fairness opinion: Opinión que emite un experto independiente sobre la fusión en la que se expone si esta es razonable desde el punto de vista financiero para una entidad y sus accionistas.
Condiciones suspensivas: Circunstancias que podrían provocar que una fusión no se llevara a cabo, como la oposición de un supervisor.
Autocartera: aquellas acciones poseídas por una sociedad que son representativas de su propio capital, que se recompran en el mercado dependiendo de las condiciones que autorice la Junta General de Accionistas. La CNMV explica que el valor nominal de la autocartera de las sociedades cotizadas en España no puede superar el 10% del capital social. Las acciones de autocartera no tienen derechos políticos. De los económicos, tan solo conservan el derecho de asignación gratuita de acciones en ampliaciones de capital liberadas.
Prima de emisión: Es la diferencia entre el valor nominal de un título y el precio por el que se emite. En una emisión de acciones, por ejemplo, esta prima es un sobreprecio que abonan los nuevos accionistas, normalmente con el fin de incrementar las reservas de la sociedad y evitar la dilución que de otra forma experimentarían las mismas, por la entrada de nuevos accionistas.